Communication Officielle
Vendredi 13 juin 2025, 21h04 (il y a 3 jour(s) ) ALTAMIR : PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE Cette offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers Initiée par la société Amboise SAS Présentée par BNP PARIBAS - Etablissement présentateur et garant Créditt AGRICOLE - Etablissement présentateur Projet de Note d'Information établi par la société Amboise SAS PRIX DE L'OFFRE :
AMF Cette offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Altamir (http://www.altamir.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de : Amboise SAS - 61, rue des Belles Feuilles - 75116 Paris BNP Paribas - 16 boulevard des Italiens - 75009 Paris Crédit Agricole Corporate and Investment Bank - 12 place des Etats-Unis - CS 70052 - 92547 Montrouge Cedex Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Altamir seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations. TABLE DES MATIERES 1. PRESENTATION DE L'OFFRE.............................................................................................................. 5 2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE................................................................................................... 6 2.1 Contexte de l'Offre............................................................................................................................ 6 2.1.1 L'initiateur et la Société............................................................................................................... 6 2.1.2 Stipulations particulières renonciation au bénéfice de l'Offre par les porteurs d'actions B................. 7 2.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société............................................................... 7 2.1.4 Autorisations règlementaires....................................................................................................... 8 2.2 Motifs de l'Offre et intentions de l'initiateur.......................................................................................... 8 2.2.1 Motifs de l'Offre.......................................................................................................................... 8 2.2.2 Intentions sur les douze mois à venir........................................................................................... 9 2.2.3 Stratégie et activité future........................................................................................................... 9 2.2.4 Composition des organes sociaux et de la direction...................................................................... 9 2.2.5 Politique de distribution de dividendes........................................................................................ 10 2.2.6 Intentions concernant une éventuelle fusion ou réorganisation juridique........................................ 10 2.2.7 Intentions concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et le retrait de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre 10 2.2.8 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue............ 10 2.2.9 Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires.................................................... 11 2.2.10 Autres informations................................................................................................................. 11 3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE................................................................................................... 12 3.1 Termes et modalités de l'Offre......................................................................................................... 12 3.2 Ajustement des termes de l'Offre..................................................................................................... 13 3.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre..................................................................................... 13 3.4 Procédure d'apport à l'Offre............................................................................................................. 13 3.5 Interventions de l'Initiateur sur le marché des Actions pendant la période d'Offre................................. 14 3.6 Calendrier indicatif de l'Offre............................................................................................................ 14 3.7 Financement de l'Offre.................................................................................................................... 15 3.8 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger........................................................................................ 16 3.9 Traitement fiscal de l'Offre............................................................................................................... 17 3.9.1 Fiscalité applicable à la SCR..................................................................................................... 17 3.9.2 Fiscalité applicable aux actionnaires.......................................................................................... 17 4. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX D'OFFRE................................................................................ 21 4.1 Données financières de base........................................................................................................... 21 4.1.1 Agrégats de référence.............................................................................................................. 21 4.1.2 Référentiel comptable............................................................................................................... 21 4.1.3 Nombre d'actions retenues....................................................................................................... 22 4.1.4 Historique de la Société............................................................................................................ 22 4.2 Actif Net Réévalué.......................................................................................................................... 23 4.2.1 Stratégie d'investissement de la Société.................................................................................... 24 4.2.2 Politique et méthodes de valorisation du portefeuille................................................................... 24 4.2.3 Portefeuille de la Société au 31 décembre 2024......................................................................... 25 4.2.4 Travaux de vérification de la valorisation du portefeuille de la Société menés par les Établissements Présentateurs 28 4.2.5 Passage de la valeur du portefeuille à l'ANR............................................................................... 30 4.2.6 Analyse historique de la performance de la Société..................................................................... 31 4.3 Méthodes retenues à titre principal pour l'appréciation du Prix d'Offre................................................. 31 4.3.1 ANR ajusté de la valeur des coûts d'exploitation de la Société..................................................... 31 4.3.2 Approche par les cours de bourse............................................................................................. 33 4.3.3 Décote de holding sur Actif Net Réévalué................................................................................... 34 4.3.3.1 Décotes de holding observables sur les comparables boursiers...................................... 34 4.3.3.2 Décotes de holding observables sur les transactions comparables.................................. 36 4.4 Méthode retenue à titre secondaire pour l'appréciation du prix d'Offre................................................. 37 4.4.1 Transactions récentes sur le capital........................................................................................... 37 4.4.2 Cours cibles des analystes....................................................................................................... 38 4.5 Synthèse des éléments d'appréciation du Prix d'Offre........................................................................ 39 4.6 Méthodes écartées pour l'appréciation du Prix d'Offre....................................................................... 39 4.6.1 Approche par les multiples de valorisation des comparables boursiers......................................... 39 4.6.2 Actualisation des flux de trésorerie disponibles........................................................................... 40 4.6.3 Actualisation des dividendes..................................................................................................... 40 5. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR.................... 40 6. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION.................... 41 1. PRESENTATION DE L'OFFRE En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1,1° et suivants du règlement général de l'AMF, Amboise SAS, société par actions simplifiée au capital de 59.640 euros, dont le siège social est situé 61, rue des Belles Feuilles 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 306 127 721 (« Amboise » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d'Altamir SCA, société en commandite par actions au capital de 219.259.626 euros, dont le siège social est situé au 61, rue des Belles Feuilles 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 390 965 895 (« Altamir » ou la « Société ») d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000053837 et le mnémonique « LTA » (les « Actions») autres que les actions détenues par l'Initiateur et les autres Membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-dessous) (sous réserve des conditions décrites ci-après) dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre »). Le prix de l'Offre (le « Prix d'Offre ») sera de 28,50 euros par Action. L'Offre est consécutive à la constitution d'une action de concert entre Amboise représentée par Monsieur Maurice Tchenio, TT Investissements, représentée par Monsieur Roland Tchenio et Monsieur Romain Tchenio et ses enfants (les « Membres du Concert ») selon les termes d'un pacte d'actionnaires conclu en date du 2 mai 2025. A la date du Projet de Note d'Information, les Membres du Concert détiennent ensemble 27.556.729 Actions représentant 75,44% du capital et 75,47% des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 36.512.301 Actions représentant 99,95% du capital1 et 100% des droits de vote, réparties comme suit :
Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), l'Offre vise la totalité des actions ordinaires existantes de la Société (à l'exclusion des actions auto-détenues), non détenues par l'Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 8.922.483 Actions. L'Offre ne vise pas les actions de préférence sans droit de vote (« Actions B »), soit à la date du Projet de Note d'Information, 18.582 Actions B, représentant 0,05% du capital de la Société. Il est rappelé que conformément à l'article 10.2 des statuts de la Société, les Actions B ne peuvent être détenues que par la Société, le Gérant (tel que défini ci-dessous), la société de conseil en investissements ou ses salariés ou mandataires sociaux ou une société civile composée de ces personnes. Ainsi, l'Initiateur ne peut pas se porter acquéreur des Actions B et l'intégralité de leurs porteurs a renoncé expressément au bénéfice de l'Offre, en tant que de besoin (Cf. section 2.1.2 du Projet de Note d'Information). A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société que les Actions et des Actions B. En conséquence, le nombre maximum de titres susceptible d'être apporté à l'Offre est de 8.922.483 Actions, soit 24,42% du capital et 24,44% des droits de vote de la Société. L'Offre revêt un caractère obligatoire, elle sera réalisée selon la procédure simplifiée prévue aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF pendant dix (10) jours de négociation. Il est précisé que l'Offre ne sera pas réouverte après la publication de son résultat définitif par l'AMF dans la mesure où elle est réalisée selon la procédure simplifiée. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP PARIBAS (« BNP Paribas ») et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole Corporate and Investment Bank » avec BNP PARIBAS les « Etablissements Présentateurs »), ont déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre et le présent Projet de Note d'Information pour le compte de l'Initiateur. Il est précisé que seule BNP PARIBAS garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. 2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE 2.1. Contexte de l'Offre 2.1.1. L'Initiateur et la Société Altamir est une société en commandite par actions qui a pour associé commandité et gérant la société Altamir Gérance SA, société anonyme au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris, immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 402 098 917 (le « Gérant »). Amboise, actionnaire majoritaire d'Altamir contrôlée par Monsieur Maurice Tchenio, détient 99,9% du capital d'Altamir Gérance SA. Altamir a été créée en 1995 pour permettre à tout investisseur d'accéder par la bourse à la classe d'actifs du private equity. La Société investit principalement au travers et aux côtés des fonds gérés par Seven2 (autrefois Apax Partners SAS) et Apax LLP, deux acteurs de référence qui ont plus de 50 ans d'expérience dans le métier de l'investissement. Actionnaires majoritaires ou de référence, les fonds Seven2 et Apax réalisent des opérations de capital-transmission et capital développement et accompagnent les dirigeants d'entreprises dans la mise en œuvre d'objectifs ambitieux de création de valeur. La Société a opté depuis sa création pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque (SCR). Elle est à ce titre exonérée d'impôt sur les sociétés et ses actionnaires peuvent bénéficier d'avantages fiscaux sous certaines conditions de conservation des titres et de réinvestissement des dividendes. En 2018, Altamir a fait l'objet d'une offre publique d'achat initiée par Amboise à l'issue de laquelle Amboise a porté sa participation à un niveau supérieur à 65% du capital et à plus des deux tiers des droits de vote de la Société. De ce fait, Amboise est devenu l'actionnaire principal de la Société lui conférant le contrôle en capital et en droit de vote d'Altamir en plus de sa capacité pour définir et mettre en œuvre la stratégie de la Société au travers d'Altamir Gérance SA. Dans le cadre d'une réflexion stratégique sur le futur d'Altamir, les Membres du Concert se sont accordés pour mettre en œuvre une politique commune visant à poursuivre l'activité de la Société en tant que société de private equity cotée en bourse, tout en constatant la grande difficulté d'assurer à l'avenir la liquidité du titre. Cette réflexion a conduit Amboise, agissant pour le compte des Membres du Concert, à déposer une offre publique d'achat créant une opportunité de liquidité pour les actionnaires d'Altamir (voir la section 2.2 – Motifs de l'Offre et intentions de l'Initiateur, pour plus d'informations sur ce sujet). Dès lors que l'un des éléments essentiels du pacte d'actionnaires (voir la section 2.2.8 – Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue) réside dans la volonté des Membres du Concert de créer une fenêtre de liquidité au travers de l'Offre, ces derniers n'ont pas sollicité l'application de l'article 234-7 du règlement général de l'AMF qui prévoit que celle-ci peut constater qu'il n'y a pas matière à déposer un projet d'offre publique lorsque les seuils mentionnés aux articles 234-2 et 234-5 sont franchis par une ou plusieurs personnes qui viennent à déclarer agir de concert avec un ou plusieurs actionnaires qui détenaient déjà, seul ou de concert, la majorité du capital ou des droits de vote de la société. Aucune demande de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat n'ayant été demandée par les Membres du Concert, dont Monsieur Maurice Tchenio est l'actionnaire prédominant, l'Offre s'inscrit dans le cadre du régime de l'offre publique obligatoire au sens de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF. 2.1.2. Stipulations particulières renonciation au bénéfice de l'Offre par les porteurs d'actions B En application des dispositions de l'article 25 des statuts de la Société, les porteurs d'Actions B bénéficient de droits particuliers au titre de la distribution de dividende (carried interest). Altamir Gérance détient 18.024 Actions B et 558 Actions B sont détenues par des salariés. L'Offre ne concerne donc pas les titulaires des Actions B qui ont, en tant que de besoin, expressément renoncé au bénéfice de ladite Offre, aux termes d'accords conclus avec l'Initiateur, en présence de la Société. 2.1.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société A la connaissance de l'Initiateur à la date du dépôt de l'Offre, le capital social est divisé en 36.512.301 actions ordinaires d'une valeur nominale de 6 euros et de 18.582 actions de préférence (dénommées « Actions B ») de 10 euros de valeur nominale, représentant 36.512.301 droits de vote théoriques (les Actions B n'ayant pas de droit de vote) et 36.479.212 droits de vote réels. La différence entre le nombre de droits de vote théoriques et réels correspond au nombre d'actions auto-détenues. A titre informatif, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis, à la connaissance de l'Initiateur, et à la date du Projet de Note d'Information, de la manière suivante :
Acquisitions d'actions de la Société par les Membres du Concert au cours des 12 derniers mois
2.1.4. Autorisations réglementaires L'Offre n'est subordonnée à aucune autorisation préalable de nature réglementaire, quelle qu'elle soit, autre que la décision de conformité de l'AMF. 2.2. Motifs de l'Offre et intentions de l'Initiateur 2.2.1 Motifs de l'Offre La vocation d'Altamir a été depuis sa création en 1995 de permettre à tout investisseur d'accéder par la bourse à la classe d'actifs du private equity, en profitant des opportunités d'investissement sélectionnées par les fonds Apax France (devenus Seven2) et Apax LLP. La logique du partnership très présente dans le private equity a conduit au choix de la forme sociale de commandite. Le statut de société de capital risque pour lequel Altamir a opté depuis l'origine, a offert une fiscalité avantageuse tant pour la Société que pour ses actionnaires. Cette opportunité d'accès au private equity par la bourse a permis de délivrer aux investisseurs une performance très significative, accompagnée d'une liquidité à tout moment offerte par la possibilité de céder des titres sur le marché. Il est à noter que la forte progression de l'actif net réévalué de la Société, outre le succès des investissements réalisés, a été obtenue par l'absence d'émission d'actions nouvelles dans le cadre d'augmentations de capital qui auraient eu un effet dilutif pour les actionnaires existants. Les aspects fondamentaux justifiant la cotation d'Altamir depuis 1995 ont évolué. En premier lieu, la liquidité du titre Altamir s'est réduite au fil des années. En dépit du maintien d'un flottant significatif à l'issue de l'offre publique d'achat de 2018, le marché du titre présente une inertie qui est la conséquence d'une stabilité structurelle de l'actionnariat. Paradoxalement la fidélité des actionnaires de la Société qui témoigne de leur confiance dans ses performances participe en partie à la difficulté de réduire la décote de holding, faute d'un marché du titre dynamique. Par ailleurs, le positionnement d'Altamir, qui répondait initialement aux besoins d'une catégorie d'investisseurs ne souhaitant pas ou ne pouvant pas investir dans des fonds de private equity traditionnels, n'est désormais plus différenciant. En effet, cette alternative boursière à l'investissement direct dans des fonds de private equity fait désormais face à une concurrence accrue, notamment de la part d'autres solutions d'investissement dans le private equity offrant à la fois liquidité et des tickets minimums équivalent à ceux d'une action cotée en bourse. Dans ce contexte, l'offre d'Altamir a perdu son caractère original et exclusif, qui a constitué un facteur clé de l'attractivité du titre. En dernier lieu, l'implication de Monsieur Maurice Tchenio en tant que dirigeant fondateur de l'associé commandité a vocation à progressivement se réduire. Convaincue que le développement futur de la Société n'est pas susceptible d'engendrer une amélioration de la liquidité du titre, et ce quelle que soit la taille du flottant, Amboise a souhaité offrir aux actionnaires de la Société une nouvelle fenêtre de liquidité en lançant, pour le compte des Membres du Concert, une offre publique d'achat simplifiée à un prix assorti d'une prime significative par rapport au cours de bourse. L'Offre permettra ainsi aux actionnaires de la Société qui le souhaitent de céder leurs Actions à des conditions financières attractives, notamment au regard de la décote durablement constatée sur le titre depuis l'introduction en bourse de la Société, et ce, en dépit de la performance remarquable de la Société au cours de cette période. Le dépôt de l'Offre ne résulte pas de la volonté de renforcer le contrôle du concert sur la Société. Les Membres du Concert n'ont pas l'intention, quel que soit le résultat de l'Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire ni de procéder à la radiation des Actions d'Euronext Paris. Le Conseil de Surveillance de la Société, réuni le 23 avril 2025 a constitué un comité ad hoc composé majoritairement d'administrateurs indépendants de la Société, à savoir Monsieur Jean Estin, Madame Anne Landon et Monsieur Dominique Cerutti avec pour mission de proposer l'expert indépendant devant être désigné dans le cadre de l'Offre, de superviser ses travaux et de préparer le projet d'avis motivé sur l'Offre. Le Conseil de Surveillance, sur la base de la recommandation du comité ad hoc a désigné, conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le 28 avril 2025 le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Peronnet et Monsieur Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») chargé de se prononcer sur le caractère équitable des termes de l'Offre. Le rapport de l'Expert Indépendant sera reproduit in extenso dans le projet de note en réponse de la Société établi dans le cadre de l'Offre. 2.2.2. Intentions sur les douze mois à venir Amboise souhaite continuer à accompagner Altamir dans la poursuite de sa stratégie d'investissement evergreen. Aucune modification de la stratégie de la Société n'est envisagée dans les douze prochains mois. 2.2.3 Stratégie et activité future La stratégie d'Altamir consistera à :
2.2.4. Composition des organes sociaux et de la direction Le Conseil de Surveillance d'Altamir est actuellement composé de :
La gérance d'Altamir est actuellement assurée par Altamir Gérance, représentée par son Président – Directeur général, Monsieur Maurice Tchenio. L'Initiateur n'envisage aucune modification de la composition du Conseil de Surveillance d'Altamir. 2.2.5. Politique de distribution de dividendes L'Initiateur n'entend pas modifier la politique de dividendes de la Société. 2.2.6. Intentions concernant une éventuelle fusion ou réorganisation juridique A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion – absorption de la Société au cours des douze prochains mois. 2.2.7. Intentions concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et le retrait de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre même si les conditions légales et règlementaires pour la mise en œuvre d'un tel retrait obligatoire étaient réunies. 2.2.8. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue Il est rappelé que les Membres du Concert ont conclu, le 2 mai 2025, un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, afin de mettre en œuvre une politique commune dont l'Offre est l'une des composantes. Cette mise en concert au sein duquel Monsieur Maurice Tchenio exerce la prédominance, prend effet à compter de la date du dépôt de l'Offre pour une durée de dix années. Comme détaillé ci-dessus, les aspects fondamentaux justifiant la cotation d'Altamir depuis 1995 ayant évolué, Messieurs Maurice, Roland et Romain Tchenio se sont rapprochés pour échanger sur l'avenir de la Société qui représente une part significative de leur patrimoine respectif. Ils se sont tout d'abord accordés sur le fait que leur présence croissante au capital d'Altamir s'inscrivait dans une démarche de long terme pour soutenir le développement de la Société qui va continuer à prendre des engagements d'investissement dans une optique evergreen. Si l'intérêt d'une cotation pour Altamir s'est estompé au fil des années, les parties au pacte observent que la stabilité de l'actionnariat témoigne d'une adhésion à la stratégie menée depuis l'origine. Dans ce contexte, les parties au pacte ont considéré que leur participation dans Altamir devait désormais être gérée dans une perspective commune, les réunissant autour d'un fort affectio societatis. Dans cette optique, Monsieur Maurice Tchenio s'engage à demeurer l'animateur d'Amboise en sa qualité d'associé commandité d'Altamir pour une durée de trois ans. À l'issue de cette période, une réduction progressive de son implication dans la gestion de la Société pourra être envisagée. Le pacte prévoit ainsi la mise en œuvre d'une politique commune visant au développement de l'activité d'Altamir en tant que société de private equity cotée en bourse, orientée sur une stratégie de croissance durable. Cette politique commune vise à privilégier le renforcement de la capacité d'investissement de la Société. Pour pallier la faible liquidité structurelle du titre le pacte d'actionnaires envisage également le dépôt de l'Offre, ce qui conduit de facto à la renonciation par les Membres du Concert à demander une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique ainsi qu'évoqué à la section 2.1.1. ci-dessus. L'action de concert repose également sur la renonciation de Messieurs Roland et Romain Tchenio à réaliser directement ou indirectement des acquisitions ou de cessions d'actions Altamir sans l'accord préalable de Monsieur Maurice Tchenio. Les Membres du Concert s'engagent à conserver les actions Altamir qu'ils détiennent à ce jour pendant une durée minimum de trois ans à compter de l'avis de résultat de l'Offre. En conséquence de ces dispositions, TT Investissements et Romain Tchenio s'engagent irrévocablement à ne pas apporter leurs titres à l'Offre, déposée par Amboise, pour le compte des Membres du Concert. A compter de la troisième année suivant la date de l'avis de résultat de l'Offre, toute cession d'actions Altamir ne pourra être opérée qu'à l'issue d'une concertation préalable avec Monsieur Maurice Tchenio, lequel disposera (i) d'un droit de priorité absolu sur toute cession envisagée au profit d'un tiers, et (ii) d'un droit d'obliger la cession de la totalité des actions détenues par les Membres du Concert dans le cadre d'une cession commune sur la base d'un prix par action Altamir cédée identique, dont il sera seul décisionnaire. Les Membres du Concert s'accordent également sur la nécessité de ne pas procéder à la création d'actions nouvelles pouvant provoquer une dilution des actionnaires existants, ainsi que sur le maintien de la politique de dividendes. A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'a connaissance et n'est partie à aucun autre accord lié à l'Offre susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue. Il n'existe aucun engagement d'apport à l'Offre. 2.2.9. Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires La mise en œuvre de l'Offre s'inscrit dans une volonté de l'Initiateur, en tant qu'actionnaire majoritaire, de permettre aux actionnaires minoritaires de céder tout ou partie de leurs Actions à un prix attractif. L'Initiateur propose aux actionnaires d'Altamir qui céderont leurs Actions dans le cadre de l'Offre une liquidité immédiate au Prix d'Offre prenant en compte les perspectives de la Société. L'Offre consacre la création de valeur d'Altamir depuis son introduction en bourse et permet de limiter les effets d'une décote de holding qui a été permanente pendant toute l'histoire de la cotation d'Altamir, au même titre que ses homologues sociétés de portefeuille investies dans le private equity. Le Prix d'Offre par Action de 28,50 euros représente une prime de 21,3% par rapport au cours de clôture de l'action Altamir au 2 mai 2025, et de 25,6% par rapport au cours moyen 1 mois pondéré par les volumes au 2 mai 2025. Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre par Action sont détaillés à la section 4 du Projet de Note d'Information. 2.2.10. Autres informations Depuis plusieurs années la Société et son associé gérant font face à un litige initié par un actionnaire contestant à la fois la performance de la Société et le mode de rémunération de la gérance. Cet actionnaire a été débouté en appel de toutes ses prétentions par un arrêt du 16 septembre 2021. Cependant, la Cour de cassation a partiellement cassé cet arrêt, entraînant un nouveau renvoi devant la Cour d'appel autrement composée. Le point de droit soumis à nouveau à l'examen du juge est limité à une question très circonscrite portant sur la prescription de l'une des demandes formulées. Ce point ne remet pas en cause la condamnation de l'actionnaire par le Tribunal de commerce aux termes du jugement du 17 avril 2020 et n'impacte pas la position de défense d'Altamir dans ce litige. Il convient enfin de souligner que cet actionnaire ne détient plus une part significative du capital d'Altamir. 3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE 3.1. Termes et modalités de l'Offre Amboise, pour le compte des Membres du Concert, a annoncé les caractéristiques de son projet d'offre publique d'achat simplifiée le 2 mai 2025. Un avis d'ouverture de la période de pré-offre a été publié par l'AMF le 9 mai sous le numéro 225C0769. En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé auprès de l'AMF le 13 juin 2025 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions en circulation autres que les Actions détenues par l'Initiateur et les autres Membres du Concert (sous réserve des exceptions détaillées à la section 3.3 (Nombre et nature des titres visés par l'Offre) du Projet de Note d'Information), soit un nombre maximum de 8.922.483 Actions. L'AMF publiera le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site internet (www.amf-france.org). Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement au siège social de l'Initiateur ainsi qu'auprès des Etablissements Présentateurs et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.altamir.fr). En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé le 13 juin 2025. Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF. L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée concernant l'Offre, après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la Note d'Information par l'AMF et ne pourra intervenir qu'après le dépôt d'un projet de note en réponse par la Société incluant notamment le rapport de l'expert indépendant désigné en application des dispositions de l'article 261-1, I. du règlement général de l'AMF et l'avis motivé du Conseil de Surveillance de la Société. La Note d'Information, ainsi visée, et conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et des Etablissements Présentateurs au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Altamir (https://www.altamir.fr). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de l'Offre. L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, pendant la durée de l'Offre, la totalité des Actions apportées à l'Offre au Prix d'Offre, soit un nombre maximum de 8.922.483 Actions au prix de 28,50 euros par Action. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre. BNP Paribas, en qualité d'établissement garant, garantit seul la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. 3.2. Ajustement des termes de l'Offre Il est précisé à tous égards que le Prix d'Offre par Action a été déterminé coupon attaché, étant précisé qu'aucune distribution (dividende, acompte sur dividende ou autre) ne sera payée avant la clôture de l'Offre. Dans l'hypothèse où, entre la date du Projet de Note d'Information et la date de clôture de l'Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) la distribution d'un dividende, d'un acompte, d'une réserve, d'une prime ou de toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) au rachat ou à la réduction de son capital social, où, dans les deux cas, la date de détachement ou la date de référence à laquelle il est nécessaire d'être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de clôture de l'Offre, le Prix d'Offre par Action, sera ajusté pour tenir compte de cette opération. 3.3. Nombre et nature des titres visés par l'Offre A la date du Projet de Note d'Information, les Membres du Concert, 27.556.729 Actions, représentant 75,44% du capital et 75,47% des droits de vote de la Société. Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des Actions existantes de la Société et non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 8.922.483 Actions, à l'exclusion des 33.089 Actions auto-détenues, étant précisé que la Société a décidé de ne pas les apporter à l'Offre. Le projet d'Offre ne vise pas les Actions B existantes, soit à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 18.582 Actions B, représentant 0,05% du capital de la Société. L'ensemble des porteurs de ces Actions B a, le cas échéant, expressément renoncé au bénéfice de l'Offre. 3.4. Procédure d'apport à l'Offre L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, les Actions visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou tout autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit à leur transfert de propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition. Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire. Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de se renseigner sur d'éventuelles contraintes, en ce compris des délais, pour la remise de leurs ordres d'apport à l'Offre dans les délais impartis. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus par Société Générale, devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l'Offre à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l'Offre était sans suite. Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires de la Société apporteront leurs Actions à l'Offre. Les ordres d'apport des Actions à l'Offre seront irrévocables. L'Offre et tous les documents y afférents (y compris le Projet de Note d'Information) sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents. Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché. BNP Paribas, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable. 3.5. Interventions de l'Initiateur sur le marché des Actions pendant la période d'Offre L'Initiateur se réserve la possibilité d'acquérir sur le marché et hors marché des Actions, à compter de la publication par l'AMF des principales dispositions du projet d'Offre et jusqu'à la date de publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre, conformément aux et dans la limite des dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF. De telles acquisitions seront effectuées par BNP PARIBAS, agissant en qualité de membre acheteur pour le compte de l'Initiateur, par des achats sur Euronext Paris au Prix d'Offre et seront déclarées à l'AMF et publiées sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur. 3.6. Calendrier indicatif de l'Offre Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous à titre purement informatif :
3.7. Financement de l'Offre Frais liés à l'Offre Le montant global des frais, coûts et dépenses externes supportés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, incluant notamment les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que tous autres experts ou consultants, et les coûts liés au financement de l'Offre sont estimés à environ 10.209.234,50 euros, hors TVA. Modalités du financement de l'Offre Dans l'hypothèse où le nombre maximum des Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre seraient apportées à l'Offre, soit un maximum de 8.922.483 Actions, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur (hors commissions et frais annexes) aux investisseurs ayant apporté leurs Actions à l'Offre s'élèverait à 254.290.765,50 euros. L'Initiateur financera l'Offre à concurrence de 38.000.000 euros en espèces, sur ses ressources propres, Monsieur Maurice Tchenio participera également au financement de l'Offre par un prêt d'actionnaire de 20.000.000 euros. Pour le solde, l'Initiateur a contracté un contrat de dette senior (Senior Facility Agreement) d'un montant de 206.500.000 euros auprès de BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC Continental Europe, se composant d'un prêt relais d'un montant de 34.500.000 euros et d'un prêt à terme d'un montant de 172.000.000 euros, le 2 mai 2025. 3.8. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger L'Offre est faite exclusivement en France. Information à l'attention des actionnaires situés à l'étranger : Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne sont pas destinés à être distribués dans des pays autres que la France. L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. L'Offre est donc faite aux actionnaires de la Société, situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette d'y participer sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires autre que celles prévue par le droit et la règlementation applicable en France. La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, son acceptation, ainsi que la livraison des Actions, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas à ces personnes, y compris indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre est susceptible de faire l'objet d'une telle réglementation spécifique ou de telles restrictions. Le Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une sollicitation en vue d'acquérir des instruments financiers dans un quelconque pays où ce type d'agissement serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Les détenteurs d'Actions situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis. En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer strictement. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables. Cas particulier des États-Unis : Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis. Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « US Person » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié). En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être transmis par tout moyen y compris numérique, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis. Aucun détenteur de titres visés ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer qu'il respecte l'ensemble des conditions requises par la réglementation applicable aux Etats- Unis, à savoir : (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus, à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle. Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia. 3.9. Traitement fiscal de l'Offre 3.9.1 Fiscalité applicable à la SCR En principe, les produits perçus et plus-values réalisées par Altamir bénéficient d'une exonération totale d'impôt sur les sociétés (« IS ») à son niveau. 3.9.2 Fiscalité applicable aux actionnaires | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
UBS
BNP PARIBAS
CREDIT AGRICOLE
NATIXIS
HSBC
BARCLAYS
DEUTSCHE BANK
CIC
CRCAM
TIKEHAU CAPITAL
